证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2022-014
安徽江南化工股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、交易简介
公司拟与北方特种能源集团有限公司（以下简称“北方特能”）签署《股权转让协议》，公司拟以1,564.23万元人民币的价格向北方特能转让全资子公司安徽易泰工程科技有限公司（以下简称“安徽易泰”）100%股权。本次交易完成后，公司将不再持有安徽易泰的股权。
2、关联关系说明
北方特能为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，北方特能为公司的关联方，故上述交易构成关联交易。
3、审批程序
公司于2022年3月25日开了第六届董事会第十次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事吴振国、李宏伟、郭小康、方晓均已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，并发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：北方特种能源集团有限公司
2、注册资本：102213万
3、法定代表人：吴振国
4、成立日期：2003年12月18日
5、统一社会信用代码：91610000755230218A
6、公司住所：陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段11号
7、经营范围：火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；企业综合管理服务；有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营：危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：中国兵器工业集团有限公司持有北方特能100%股权
9、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
10、最近一年经审计主要财务数据情况如下：
2021年总资产2,245,774.93万元，净资产1,074,252.70万元。2021年度营业收入1,130,844.77万元，净利润100,049.28万元。
11、经查询，北方特能不属于失信被执行人。
三、标的基本情况
1、名称：安徽易泰工程科技有限公司
2、注册资本：1000万人民币
3、法定代表人：陈永兵
4、成立日期：2012年08月07日
5、统一社会信用代码：91340100051483938T
6、公司住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期J2栋A座16、17层
7、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；铸造机械销售；机械设备租赁；包装材料及制品销售；电子元器件批发；土石方工程施工；集成电路芯片及产品销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；肥料销售；汽车零配件批发；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；日用百货销售；劳务服务（不含劳务派遣）；国内货物运输代理；装卸搬运；煤炭及制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；五金产品批发；办公设备销售；办公设备耗材销售；劳动保护用品销售；金属材料销售；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业管理咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股权结构：公司持有其安徽易泰100%股权
9、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
10、最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位：元
科目 2021年12月31日 2022年2月28日
资产总额 184,622,939.35 187,462,504.28
负债总额 170,596,818.33 171,821,246.63
应收款项总额 21,296,571.08 29,751,395.01
重大或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） -- --
净资产 14,026,121.02 15,641,257.65
科目 2021年12月31日 2022年1-2月
营业收入 141,928,227.36 26,155,287.01
营业利润 1,846,244.90 2,153,515.51
净利润 1,374,759.14 1,615,136.63
经营活动产生的现金流量净额 -84,770,660.78 1,548,231.78
注：数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、公司所持安徽易泰100%股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及依据
本次交易由北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司以2022年2月28日为基准日进行了评估，并出具了《评估报告》(天兴评报字[2022]第0539号)。交易定价以采用资产基础法评估的安徽易泰股东全部权益价值1,564.23万元人民币为参考基准，经充分协商，确定本次股权转让的交易对价为1,564.23万元，交易定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：安徽江南化工股份有限公司
受让方：北方特种能源集团有限公司
1、本次股权转让的内容
转让方将其合法持有的目标公司100%股权以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意按照1,564.23万元对价予以受让。
2、本次股权转让的生效和交割
本协议经转让双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章，且双方各自按其章程及制度规定完成本次股权转让的内部决策程序后生效。
3、本次股权转让的其他事项
①本次股权转让不涉及目标公司职工的分流安置。
②本次股权转让完成后，目标公司的债权、债务仍然由目标公司自身享有和承担。
4、股权转让双方的承诺
①转让方向受让方承诺：转让方合法持有标的股权并拥有完整的所有权与完全的处分权，标的股权没有任何权利上的瑕疵；标的股权不存在任何股权代持或优先权等第三方权利的情形，不存在被设置质押等担保权利或因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。
②受让方承诺将在股权过户完成后，及时协助目标公司结清应付转让方的相关款项。
5、协议的变更及终止
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议；变更后，涉及审批、核准、备案等事项发生变更的，需重新取得审批、核准或备案。
除本协议另有规定外，在任何情况下双方均无权单方废除或终止本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、债务重组和土地租赁等情况；本次关联交易不会产生新的同业竞争。
截至审计基准日2022年2月28日，安徽易泰应付上市公司体系的往来情况如下：
单位：元
科目 往来单位 余额
应付账款 江苏剑峤化工有限公司 275,487.00
其他应付款 安徽江南化工股份有限公司 99,886,768.16
截至本公告披露日，安徽易泰应付上市公司体系的款项尚未结清，除此之外，未发现公司为安徽易泰提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用等情形。《股权转让协议》中已明确约定特能集团将在股权过户完成后，及时协助安徽易泰结清应付公司相关款项，特能集团具备履约能力。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
七、交易的目的及对公司的影响
安徽易泰主要从事贸易业务，为促进公司高质量发展，公司决定出售安徽易泰100%股权，交易完成后，公司不再持有安徽易泰股权。交易定价以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，经交易双方商议确定，定价公允合理。本次资产出售有利于优化产业结构，降低上市公司合规风险，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、与相关关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至披露日公司与特能集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额6,556.99万元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见：
经过事前审核，独立董事认为出售安徽易泰100%股权的关联交易，交易价格系交易双方参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》协商确定，交易价格公允。本次交易符合公司根本利益，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将本事项提交公司第六届董事会第十次会议进行审议。
（二）独立意见：
1、经审阅关联交易的相关资料，本次出售安徽易泰100%股权事项构成关联交易，公司董事会在审议该事项时关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2、本次交易定价以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2 、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、《资产评估报告》(天兴评报字[2022]第0539号)。
特此公告
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十九日
